Emissão De Opções De Compra De Ações Para Não Empregados

Fast Answers Employee Stock Options Plans Muitas empresas usam planos de opções de ações para empregados para compensar, reter e atrair funcionários. Esses planos são contratos entre uma empresa e seus funcionários que dão aos funcionários o direito de comprar um número específico de ações da empresa a um preço fixo dentro de um determinado período de tempo. O preço fixo é freqüentemente chamado de preço de concessão ou exercício. Os empregados que recebem opções de ações esperam lucrar com o exercício de suas opções para comprar ações no preço de exercício quando as ações estão negociando a um preço superior ao preço de exercício. As empresas às vezes revalorizam o preço ao qual as opções podem ser exercidas. Isso pode acontecer, por exemplo, quando o preço das ações da empresa caiu abaixo do preço de exercício original. As empresas revalorizam o preço de exercício como forma de manter seus funcionários. Se surgir uma disputa sobre se um empregado tem direito a uma opção de compra de ações, a SEC não irá intervir. O direito estadual, e não a lei federal, abrange tais disputas. A menos que a oferta se qualifique para uma isenção, as empresas geralmente usam o Formulário S-8 para registrar os títulos que estão sendo oferecidos de acordo com o plano. Na base de dados EDGAR da SEC. Você pode encontrar um formulário S-8 da empresa, descrevendo o plano ou como você pode obter informações sobre o plano. Os planos de opções de ações dos empregados não devem ser confundidos com o termo ESOPs, ou com os planos de participação de ações dos empregados. Que são planos de aposentadoria. Opções de estoque de emissão: dez dicas para empreendedores por Scott Edward Walker em 11 de novembro de 2009 Fred Wilson. Um VC baseado na cidade de Nova York, escreveu um post interessante há alguns dias intitulado Valuation and Option Pool, no qual ele discute a questão contenciosa da inclusão de um pool de opções na avaliação pré-monetária de uma inicialização. Com base nos comentários de tal publicação e na busca pelo Google de postagens relacionadas, ocorreu-me que há muitas informações erradas na Web em relação às opções de estoque, particularmente em conexão com as startups. Consequentemente, o objetivo desta publicação é (i) esclarecer certas questões com relação à emissão de opções de compra de ações e (ii) fornecer dez dicas para empreendedores que estão considerando emitir opções de ações em conexão com seu empreendimento. 1. Opções de Edição ASAP. As opções de compra de ações oferecem aos principais funcionários a oportunidade de se beneficiar do aumento do valor da empresa, concedendo-lhes o direito de comprar ações ordinárias no futuro, a um preço (ou seja, o exercício ou o preço de exercício) geralmente igual ao mercado justo Valor dessas ações no momento da concessão. O empreendimento deve, portanto, ser incorporado e, na medida do aplicável, as opções de compra de ações devem ser emitidas aos funcionários-chave o mais rápido possível. Claramente, à medida que os marcos são atingidos pela empresa após a sua incorporação (por exemplo, a criação de um protótipo, a aquisição de clientes, receitas, etc.), o valor da empresa aumentará e assim o valor das ações subjacentes de Estoque da opção. Na verdade, como a emissão de ações ordinárias para os fundadores (que raramente recebem opções), a emissão de opções de ações para funcionários-chave deve ser feita o mais rápido possível, quando o valor da empresa for o mais baixo possível. 2. Cumprir as Leis de Valores Mobiliários Federais e Estaduais aplicáveis. Conforme discutido na minha publicação no lançamento de um empreendimento (ver 6 aqui), uma empresa não pode oferecer ou vender seus valores mobiliários, a menos que (i) tais valores mobiliários tenham sido registrados na Securities and Exchange Commission e cadastrados com as comissões estatais aplicáveis ​​ou (ii) lá É uma isenção aplicável do registro. A Regra 701, adotada de acordo com a Seção 3 (b) do Securities Act de 1933, prevê uma isenção de registro para quaisquer ofertas e vendas de valores mobiliários efetuados nos termos dos planos de benefícios compensatórios ou contratos escritos referentes a compensação, contanto que se encontre Certas condições prescritas. A maioria dos estados tem isenções semelhantes, incluindo a Califórnia, que alterou os regulamentos de acordo com a Seção 25102 (o) da Lei de Valores Mobiliários da Califórnia de 1968 (efetivo a partir de 9 de julho de 2007) para se conformar com a Regra 701. Isso pode soar um pouco - serving, mas é realmente imperativo que o empreendedor busque o conselho de advogados experientes antes da emissão de quaisquer valores mobiliários, incluindo opções de compra de ações: o incumprimento das leis de valores mobiliários aplicáveis ​​pode resultar em consequências adversas graves, incluindo o direito de rescisão pelo Detentores de valores mobiliários (ou seja, o direito de recuperar o dinheiro), alívio, multas e penalidades e possíveis processos judiciais. 3. Estabeleça Esquemas de Vesting razoáveis. Os empresários devem estabelecer cronogramas de aquisição de direitos razoáveis ​​em relação às opções de compra de ações emitidas aos empregados, a fim de incentivar os funcionários a permanecerem com a empresa e a ajudar a crescer o negócio. O cronograma mais comum representa uma porcentagem igual de opções (25) por ano durante quatro anos, com um penhasco de um ano (ou seja, 25 das opções adquiridas após 12 meses) e, em seguida, mensalmente, trimestralmente ou anualmente, adquirindo posteriormente, embora mensalmente pode ser preferível A fim de dissuadir um funcionário que decidiu deixar a empresa de ficar a bordo para a sua próxima parcela. Para os executivos seniores, também há geralmente uma aceleração parcial da aquisição de (i) um evento desencadeante (ou seja, uma aceleração de disparador único), como uma mudança de controle da empresa ou uma rescisão sem causa ou (ii) mais comumente, dois eventos desencadeantes (Ou seja, aceleração do gatilho duplo), tal como uma mudança de controle seguida de uma terminação sem causa dentro de 12 meses depois. 4. Certifique-se de que toda a documentação esteja em ordem. Três documentos geralmente devem ser redigidos em conexão com a emissão de opções de compra de ações: (i) um Plano de Opção de Compra de Ações, que é o documento de governo que contém os termos e condições das opções a serem concedidas (ii) um Contrato de Opção de Compra de Ações a ser executado por A Companhia e cada opção, que especifica as opções individuais outorgadas, o cronograma de aquisição de direitos e outras informações específicas do empregado (e geralmente inclui a forma de Contrato de Exercício anexado como exibição) e (iii) um Aviso de Subsídio de Opção de Compra de ações a ser executado por A Companhia e cada opção, que é um breve resumo dos termos materiais da concessão (embora tal Aviso não seja um requisito). Além disso, o Conselho de Administração da Companhia (o Conselho de Administração) e os acionistas da Companhia devem aprovar a adoção do Plano de Opção de Compra de Ações e do Conselho de Administração ou de um comitê do mesmo também devem aprovar cada outorga de opções, incluindo a determinação da Mercado justo do estoque subjacente (conforme discutido no parágrafo 6 abaixo). 5. Alocar porcentagens razoáveis ​​para funcionários-chave. O respectivo número de opções de compra de ações (ou seja, porcentagens) que devem ser alocados para funcionários-chave da empresa geralmente depende do estágio da empresa. Uma empresa de pós-série-A-round geralmente alocaria opções de compra de ações no seguinte intervalo (nota: o número entre parênteses é o patrimônio médio concedido no momento da contratação com base nos resultados de uma pesquisa de 2008 publicada pelo CompStudy): (i ) CEO 5 a 10 (média de 5,40) (ii) COO 2 a 4 (média de 2,58) (iii) CTO 2 a 4 (média de 1,19) (iv) CFO 1 a 2 (média de 1,01) (V) Chefe de Engenharia .5 a 1.5 (média de 1.32) e (vi) Diretor 8211 .4 a 1 (sem média disponível). Conforme observado no parágrafo 7 abaixo, o empreendedor deve tentar manter o pool de opções o menor possível (enquanto ainda atrai e mantendo os melhores talentos possíveis) para evitar uma diluição substancial. 6. Certifique-se de que o preço do exercício é o FMV do estoque subjacente. De acordo com a Seção 409A do Código da Receita Federal, uma empresa deve garantir que qualquer opção de compra de ações concedida como remuneração tenha um preço de exercício igual ou superior ao valor justo de mercado (o FMV) do estoque subjacente à data da concessão, A subvenção será considerada remuneração diferida, o destinatário enfrentará consequências fiscais adversas significativas e a empresa terá responsabilidades de retenção de impostos. A empresa pode estabelecer uma FMV defendível através de (i) obtenção de uma avaliação independente ou (ii) se a empresa for uma corporação start-up ilíquida, contando com a avaliação de uma pessoa com conhecimento e experiência significativa ou treinamento em avaliações similares (incluindo Um empregado da empresa), desde que certas outras condições sejam atendidas. 7. Faça o conjunto de opções tão pequeno quanto possível para evitar a diluição substancial. Como muitos empresários aprenderam (para sua surpresa), os capitalistas de risco importam uma metodologia incomum para calcular o preço por ação da empresa após a determinação de sua avaliação pré-monetária 8212, ou seja, o valor total da empresa é dividido pelo totalmente diluído Número de ações em circulação, que é considerado como incluindo não apenas o número de ações atualmente reservadas em um pool de opções de empregado (assumindo que há um), mas também qualquer aumento no tamanho (ou no estabelecimento) do pool exigido pelos investidores Para futuras emissões. Os investidores normalmente requerem um pool de aproximadamente 15-20 da capitalização pós-dinheiro, totalmente diluída da empresa. Os fundadores são, portanto, substancialmente diluídos por esta metodologia, e a única maneira de contorná-lo, como discutido em uma excelente publicação por Venture Hacks, é tentar manter o pool de opções o mais pequeno possível (enquanto ainda atrai e mantendo o melhor talento possível). Ao negociar com os investidores, os empresários devem, portanto, preparar e apresentar um plano de contratação que dimensiona o grupo tão pequeno quanto possível, por exemplo, se a empresa já tiver um CEO, o pool de opções pode ser razoavelmente reduzido para mais perto de 10 da postagem - capitalização do dinheiro. 8. As opções de ações de incentivo só podem ser emitidas aos empregados. Existem dois tipos de opções de compra de ações: (i) opções de estoque não qualificadas (NSOs) e (ii) opções de estoque de incentivo (ISOs). A principal diferença entre NSOs e ISOs relaciona-se com as formas como eles são tributados: (i) os detentores de NSOs reconhecem o lucro ordinário no exercício de suas opções (independentemente de o estoque subjacente ser vendido imediatamente) e (ii) os detentores de ISOs não Reconhecer qualquer rendimento tributável até o estoque subjacente ser vendido (embora o imposto mínimo de imposto mínimo possa ser desencadeado no exercício das opções) e são concedidos tratamento de ganhos de capital se as ações adquiridas no exercício das opções forem mantidas por mais de um ano após A data de exercício e não são vendidos antes do aniversário de dois anos da data de outorga de opções (desde que sejam cumpridas outras condições prescritas). Os ISOs são menos comuns que os NSOs (devido ao tratamento contábil e outros fatores) e só podem ser emitidos para os empregados. Os NSOs podem ser emitidos para funcionários, diretores, consultores e consultores. 9. Tenha cuidado ao cancelar os funcionários que exercem a vontade de ter posse de opções. Há uma série de reivindicações potenciais em que os funcionários da vontade poderiam afirmar em relação às suas opções de ações no caso de serem encerradas sem causa, incluindo uma reivindicação por violação da aliança implícita de boa fé e negociação justa. Consequentemente, os empregadores devem ter cuidado ao rescindir os empregados que detêm opções de compra de ações, particularmente se essa rescisão ocorrer próximo de uma data de aquisição. De fato, seria prudente incluir no idioma específico do contrato de opção de compra de ações dos empregados que: (i) esse empregado não tenha direito a qualquer prerrogativa pro rata após rescisão por qualquer motivo, com ou sem causa e (ii) esse funcionário pode ser encerrado Em qualquer momento, antes de uma determinada data de aquisição, caso em que ele perderá todos os direitos sobre as opções não adotadas. Obviamente, cada rescisão deve ser analisada caso a caso, no entanto, é imperativo que a rescisão seja feita por um motivo legítimo e não discriminatório. 10. Considere emitir ações restritas em lugar de opções. Para as empresas em fase inicial, a emissão de ações restritas para funcionários-chave pode ser uma boa alternativa para as opções de compra de ações por três razões principais: (i) estoque restrito não está sujeito à Seção 409A (ver parágrafo 6 acima) (ii) estoque restrito Indiscutivelmente melhor em motivar os funcionários a pensar e atuar como donos (uma vez que os funcionários estão realmente recebendo ações ordinárias da empresa, embora sujeito a aquisição) e, portanto, melhor alinhar os interesses da equipe e (iii) os funcionários poderão Obter o tratamento de ganhos de capital e o período de detenção começa na data da concessão, desde que o empregado arquiva uma eleição de acordo com a Seção 83 (b) do Código da Receita Federal. (Conforme observado no parágrafo 8 acima, os titulares de opções só poderão obter tratamento de ganhos de capital se tiverem emitido ISOs e, em seguida, atenderem a certas condições prescritas). A desvantagem do estoque restrito é aquela após a apresentação de uma eleição 83 (b) (ou sobre Adquirindo, se nenhuma dessas eleições tiverem sido arquivadas), considera-se que o empregado possui renda igual ao então valor justo de mercado do estoque. Conseqüentemente, se o estoque tiver um valor alto, o empregado pode ter uma receita significativa e talvez nenhum dinheiro para pagar os impostos aplicáveis. As emissões de ações restritas não são atraentes, a menos que o valor atual do estoque seja tão baixo que o impacto fiscal imediato é nominal (por exemplo, imediatamente após a incorporação da empresa). Avaliando opções de compartilhamento para funcionários e consultores Sobre Jonathan Lea Jonathan é um especialista corporativo e comercial Advogado que tem mais de 11 anos de experiência em grandes empresas internacionais da cidade e práticas menores. Nos últimos dois anos, ele trabalhou por conta própria, com uma rede de outros advogados independentes focados em negócios liderados por empresários. Se você gostasse de uma cotação competitiva para qualquer trabalho legal, envie um e-mail para o endereço na página inicial. Você também pode acompanhá-lo no Twitter jonathanlea Compartilhar esquemas e opções de compartilhamento são uma área complicada com muitos regulamentos legais, jurisprudência e questões fiscais que os afetam (principalmente no que diz respeito ao governo tentando impedir a evasão fiscal). No entanto, as opções são mais simples e flexíveis de lidar com as ações, não têm custo inicial para os indivíduos emitidos com eles, e os funcionários (não freelancers) podem ser emitidos com as opções de incentivo de gerenciamento de negócios (EMI) aprovadas pela HMRC, fiscalmente eficientes (os freelancers podem Apenas obtém opções de compartilhamento 8216unapproved8217). Com as opções, você pode lidar mais com a saída (as opções podem ser perdidas) e as condições de desempenho e podem tornar as opções exercíveis somente no caso de você vender a empresa e outras circunstâncias restritas. A ideia é que, sem perder qualquer controle sobre a empresa, você pode motivar funcionários e freelancers a permanecerem no mercado e ajudar a construí-lo durante a vida útil e ser recompensados ​​na saída com um ganho de capital (quando as opções serão exercidas E converter em ações antes da aquisição da empresa). Normalmente, o preço pré-estabelecido para o qual a opção pode ser exercida é o valor de mercado das ações no momento em que a opção é concedida, embora às vezes o preço de exercício seja maior ou menor que o valor de mercado naquele momento. Portanto, as opções de compartilhamento podem ser muito valiosas, pois quando o preço da ação sobe acima do preço de exercício, o detentor pode lucrar se ele exercer a opção e depois vende as ações porque ele conseguiu comprar as ações por muito menos do que vale a pena No momento do exercício. As opções geralmente não podem ser transferidas e caducarão automaticamente se o empregado tentar transferi-las ou usá-las como segurança ou prejudicá-las de qualquer outra forma. As opções podem ser concedidas como parte de um plano de opção de participação de empregado (para funcionários e diretores de tempo integral) ou por escritura separada para consultores independentes, diretores não executivos e freelancers. As questões específicas a serem consideradas ao conceder opções são para garantir que você tenha cumprido as exclusões relevantes e as isenções da Lei dos Serviços Financeiros e Mercados de 2000, as principais condições de opções relativas ao exercício e boas provisões de despedimento são suficientemente claras e viáveis, sua empresa tem Recebeu os consentimentos formais corretos para conceder as opções e todas as possíveis implicações fiscais do seu plano de opções foram cuidadosamente pesquisadas e discutidas. Conforme afirmado, as opções EMI são uma forma flexível de incentivar funcionários e diretores a tempo inteiro. As ações adquiridas no exercício de uma opção EMI qualificada podem agora ser automaticamente qualificadas para o Entrepreneur8217s Relief, a taxa de 10 de ganhos ao longo da vida até 10m, onde o exercício é superior a um ano após a concessão e o titular das ações é um agente retido Ou empregado da empresa no ano anterior à alienação, mesmo quando os requisitos normais de voto e retenção de 5 Empreendedores de Emprego em relação às ações não sejam cumpridos. As opções EMI podem ser concedidas em até 250,000 de ações para cada indivíduo, sujeito a um limite geral de 3 milhões para cada empresa. Nenhum adiantamento ou procedimento de aprovação é necessário, embora seja aconselhável obter o acordo HMRC8217s da avaliação que você alcança. No entanto, para se qualificar como opções de EMI, um aviso de concessão correto deve ser dado ao HMRC no prazo de 92 dias após a concessão das opções. Há também um requisito de relatório anual para HMRC usando o formulário EMI 40. Infelizmente, aqueles que não são empregados pela empresa só podem ser emitidos com opções não aprovadas que não têm status favorecido por impostos, embora, ao contrário da emissão de ações, não haja renda ou outro Taxa de imposto sobre a concessão de tais opções. Para os trabalhadores por conta própria, não há implicações PAYENIC quanto às opções para a empresa que envolve os contratados independentes (ver abaixo o tratamento PAYENIC das opções não aprovadas para os empregados) e o trabalhador independente está sujeito ao imposto sobre ganhos de capital Através da auto-avaliação quando a opção é exercida e as ações são vendidas. Para os empregados com opções não aprovadas, no exercício da opção, o imposto de renda é cobrado sobre a diferença entre o valor de mercado das ações na data do exercício e o preço de exercício da opção (este imposto é devido, mesmo que as ações não sejam vendidas imediatamente ). Se, em ações de exercício, forem ativos facilmente conversíveis, ou seja, o exercício é em torno do tempo de venda da empresa, então os passivos da NI e PAYE surgem. O passivo da NI pode ser transferido para o empregado e o empregado pode obter crédito de imposto de renda onde esse passivo é transferido. A taxa global de imposto sobre o exercício é agora de até 54,59 para os contribuintes taxa adicional e continua a ser 50,28 para os contribuintes de taxa mais elevada, onde a responsabilidade do trabalhador NI é transferida. Uma vez que a opção é exercida e as ações subjacentes são vendidas, há também uma taxa de imposto sobre os ganhos de capital sobre qualquer aumento no valor das ações desde o exercício, sujeito à aplicação da isenção anual de imposto sobre ganhos de capital. Quando a opção é exercida, uma eleição da seção 431 deve ser assinada dentro de 14 dias, enquanto também há um requisito de relatório anual para a HMRC usando o formulário 42. Se you8217d gostar de conselhos e assistência sobre as questões legais e tributárias relacionadas às opções de compartilhamento e compartilhamento de sistemas, então Que tais incentivos são otimizados e emitidos corretamente, por favor, entre em contato e nós lhe forneceremos uma cotação atrativa. Testemunhos Jonathan é um advogado muito acessível e útil que sempre superou minhas expectativas sempre que precisava de assistência, conselhos ou queria soar quaisquer idéias de negócios. Jonathan já me ajudou com arranjos de custódia de código-fonte, acordos de desenvolvimento web e um acordo inovador de participação em receita. Ele é muito fácil de lidar e nunca hesito em recomendá-lo aos outros. Warren Searle Fundador diretor da Precise Minds Contate-nos